Alterações promovidas pela Lei Complementar nº 225/2026, que instituiu o Código de Defesa do Contribuinte e o tratamento do devedor contumaz

Foi publicada, em 8 de janeiro de 2026, a Lei Complementar nº 225/2026, que institui o Código de Defesa do Contribuinte, além de estabelecer regras relativas a programas de conformidade fiscal e ao tratamento do devedor contumaz.

Resultado da conversão do Projeto de Lei Complementar nº 125/2022, a legislação foi sancionada com vetos pontuais, que reduziram parte dos benefícios originalmente previstos. Dentre eles, destaca-se o veto ao art. 8º, que autorizava a flexibilização das garantias tributárias para contribuintes classificados como bons pagadores, possibilitando, por exemplo, a substituição de depósitos judiciais por outras modalidades de garantia.

O veto ao art. 8º representa perda relevante para os contribuintes, na medida em que o dispositivo permitiria o desbloqueio de valores atualmente vinculados a garantias de débitos tributários, com potencial impacto positivo sobre a liquidez e a capacidade de investimento.

Feita essa breve contextualização, passa-se à análise das novidades introduzidas pela nova legislação.

 

1. Código de Defesa do Contribuinte

A Lei Complementar nº 225/2026, ao instituir o Código de Defesa do Contribuinte, disciplinou direitos, deveres e garantias dos contribuintes perante a administração tributária.

Dentre os diversos direitos do contribuinte previstos na legislação, menciona-se o direito de acesso as suas informações mantidas pela administração tributária e efetuar a retificação, complementação, esclarecimento ou atualização de dados incorretos e a possibilidade de se eximir de fornecer documentos e informações aos quais a administração tributária possua acesso ou que já lhe tenham sido entregues.

Além dos direitos dos contribuintes, a Lei Complementar nº 225/2026 também elencou uma série de deveres da administração tributária, desde questões mais gerais, como exemplo, o respeito aos princípios da segurança jurídica e da boa-fé ao aplicar a legislação tributária ou a observância dos princípios da ampla defesa e do contraditório até deveres mais específicos, como a necessidade de os atos públicos visarem a redução da litigiosidade.

A legislação prevê, dentre outras medidas, que a administração tributária deverá facilitar e auxiliar o cumprimento das obrigações tributárias do sujeito passivo, bem como adequar meios e fins que imponham menor onerosidade aos contribuintes. Além disso, destacam-se, ainda, a necessidade de o contribuinte ser informado sobre a condição de inadimplência, possibilitando-o a possibilidade de realizar a autorregularização do pagamento dos tributos e das obrigações acessórias antes da lavratura de infração, nos termos dos programas de conformidade instituídos pela legislação, que serão analisados a seguir.

 

2. Programas de conformidade tributária e aduaneira

A Lei Complementar nº 225/2026 instituiu selos de conformidade tributária e aduaneira, conforme o enquadramento dos contribuintes nos seguintes programas de conformidade — Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia), Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia) e Programa Brasileiro de Operador Econômico Autorizado (OEA).

Os mencionados programas de conformidade visam incentivar o cumprimento das obrigações tributárias e aduaneiras por meio da construção de relacionamento cooperativo entre a RFB e os contribuintes participantes e mediante a concessão de benefícios aos contribuintes elegíveis, bem como fortalecer a segurança da cadeia de suprimentos internacional e estimular o cumprimento voluntário da legislação aduaneira, por meio de medidas de facilitação dos procedimentos de importação, exportação e trânsito aduaneiro de bens. Para tanto, em relação aos contribuintes que aderirem ao

• Confia, a legislação dispõe que competirá a RFB disponibilizar canal personalizado e qualificado de comunicação e promover a interlocução prévia à emissão de despacho decisório acerca de pedidos de compensação, ressarcimento, restituição e reembolso de créditos tributários;
• Sintonia, a legislação prevê que a RFB poderá, dentre outras hipóteses, conceder prioridade na análise de pedidos de restituição, ressarcimento ou reembolso de tributos administrados pela RFB e na prestação de serviços de atendimento presencial ou virtual; e
• OEA, a legislação indica que a RFB estabelecerá, mediante edição de ato normativo, as medidas que facilitarão os procedimentos de importação, exportação e trânsito aduaneiro de bens.

Além disso, o enquadramento nos referidos programas poderá ensejar os seguintes benefícios:

• desconto de 1% no pagamento à vista do valor devido da CSLL até a data do vencimento, cujo percentual será acrescido de um ponto percentual para cada período adicional de 12 meses em que o contribuinte mantiver os selos Confia e Sintonia, até o limite de 3%, limitado a R$ 250.000,00 no primeiro ano do benefício, R$ 500.000,00 no segundo ano e R$ 1.000.000,00 no terceiro ano;
• vedação ao registro ou à averbação de arrolamento de bens e direitos em órgãos de registro, exceto nos casos de preparação de proposição de medida cautelar fiscal;
• preferência de contratação, como critério de desempate em processos licitatórios, respeitada a preferência das microempresas e empresas de pequeno porte; e
• priorização de demandas ou pedidos efetuados perante a administração tributária federal, respeitadas as demais prioridades definidas na legislação.

A instituição dos programas de conformidade consubstancia avanço relevante na relação entre a administração tributária e os contribuintes, ao fortalecer os canais de comunicação e viabilizar a autorregularização das obrigações tributárias principais e acessórias antes da lavratura do auto de infração.

 

3. Tratamento do devedor contumaz

A Lei Complementar nº 225/2026 estabeleceu os critérios para a classificação do contribuinte como devedor contumaz e as consequências dessa classificação.

De acordo com a Lei, será considerado devedor contumaz o sujeito passivo cujo comportamento fiscal seja caracterizado por inadimplência substancial, reiterada e injustificada, de acordo com os seguintes conceitos:

• Inadimplência substancial (âmbito federal): caracteriza-se pela existência de créditos tributários em situação irregular, inscritos em dívida ativa ou constituídos e não adimplidos, em âmbito administrativo ou judicial, em valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00, e correspondente a mais de 100% do patrimônio conhecido do contribuinte, que corresponde ao total do ativo informado no último balanço patrimonial registrado na contabilidade, constante da Escrituração Contábil Fiscal (ECF) ou da Escrituração Contábil Digital (ECD). Do valor dos créditos tributários a ser considerado para a situação de inadimplência serão deduzidos os valores que dispensem a apresentação de garantia para a discussão judicial dos créditos resolvidos favoravelmente à Fazenda Pública pelo voto de qualidade no âmbito do CARF, os créditos tributários objeto de impugnação ou recurso embaso em controvérsia jurídica relevante e disseminada ou na hipótese de afetação de julgamento de recursos repetitivos, os saldos dos créditos tributários em moratória, parcelados ou objeto de acordo de transação tributária que estejam adimplentes; os créditos tributários suspensos por medida judicial e os créditos tributários inscritos em dívida ativa com exigibilidade suspensa.
• Inadimplência substancial (âmbito estadual, distrital e municipal): os critérios deverão ser definidos por cada Ente Federado e, na ausência de legislação própria após um ano da edição da Lei, serão aplicáveis os parâmetros estabelecidos para os débitos federais;
• Inadimplência reiterada: configurada pela manutenção de créditos tributários em situação irregular por, no mínimo, quatro períodos de apuração consecutivos, ou seis períodos de apuração alternados, no prazo de doze meses;
• Inadimplência injustificada: verificada quando ausentes motivos objetivos que afastem a caracterização da contumácia, que poderá ser afastada por meio de alegações do sujeito passivo quando presentes circunstâncias externas que envolvam estado de calamidade reconhecida pelo poder público, quando apurado resultado negativo no exercício financeiro corrente e no anterior, salvo indícios de fraude ou má-fé, ou quando demonstrada a ausência de fraude à execução fiscal ou a não ocorrência de distribuição de lucros e dividendos, de pagamento de juros sobre capital próprio, de redução do capital social ou de concessão de empréstimos ou mútuos pelo devedor;

Da mesma forma, poderá ser declarado como devedor contumaz o sujeito passivo que for parte relacionada de pessoa jurídica baixada ou declarada inapta nos últimos cinco anos com créditos tributários em situação irregular cujo montante totalize valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00, inscritos ou não em dívida ativa da União, ou que mantém a qualificação de devedora contumaz.

A legislação estabelece que o sujeito passivo será previamente notificado sobre a possibilidade de ser considerado devedor contumaz, concedendo-lhe prazo de 30 dias para regularizar a situação dos créditos tributários ou apresentar defesa com efeito suspensivo. Contudo não terá efeito suspensivo o recurso interposto por sujeito passivo que, dentre outras hipóteses: (i) tiver participado de organização constituída com o propósito de não recolher tributos ou de burlar os mecanismos de cobrança de créditos fiscais, inclusive por meio de emissão de documentos fiscais que relatem operações fictícias ou cessão de créditos inexistentes ou de terceiros; (ii) utilizar como insumo, produzir, comercializar ou armazenar mercadoria roubada, furtada, falsificada, adulterada ou objeto de contrabando ou descaminho; e (iii) inexistir, de fato, no local em que declara ter o seu domicílio fiscal.

No que se refere ao tratamento que será conferido ao devedor contumaz, merecem destaque os seguintes pontos:

• Penalidades aplicáveis ao devedor contumaz: incluem a declaração de inaptidão do CNPJ, a vedação à fruição de benefícios fiscais, a proibição de participação em licitações ou de contratação com a administração pública, bem como restrições ao pedido ou ao prosseguimento de processos de recuperação judicial;
• Efeitos penais: a suspensão e a extinção da punibilidade relativas (i) ao crime de apropriação indébita previdenciária (art. 168-A do Código Penal), (ii) ao crime de sonegação de contribuição previdenciária (art. 337-A do Código Penal), (iii) aos crimes contra a ordem tributária (Lei nº 8.137/1990) e (iv) ao crime de sonegação fiscal (Lei nº 4.729/1965) não se aplicam ao agente declarado devedor contumaz e inscrito no Cadin, ainda que venha a perder essa condição posteriormente, em relação aos atos praticados durante o período de contumácia. Além disso, a legislação elenca como direito do contribuinte a reparação na hipótese em que o funcionário público comete o crime de excesso de exação, previsto no § 1º do art. 316 do Código Penal, situação em que é exigido tributo ou contribuição social que sabe ou deveria saber indevido, ou, quando devido, emprega na cobrança meio vexatório ou gravoso, que a lei não autoriza.

Nota-se, portanto, que a legislação sancionada estabelece um regime severo de sanções aplicáveis ao devedor contumaz. Todavia, garante o direito de o contribuinte ser reparado na hipótese em que o funcionário público comete o crime de excesso de exação.

A Lei Complementar nº 225/2026 entra em vigor 90 dias após a data de sua publicação, quanto à instituição dos Programas Confia e Sintonia e dos selos de conformidade e na data da sua publicação, quanto aos demais dispositivos.

A equipe tributária do Cunha Leão Advogados permanece à disposição para esclarecimentos.